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LAN E TAM ANUNCIAM INTENÇÃO DE SE UNIREM

O NOVO GRUPO LATINO-AMERICANO DE LINHAS AÉREAS ESTARIA ENTRE OS MAIORES DO MUNDO

Viagens facilitadas por toda a América Latina e para o resto do mundo

Malha de transporte de carga incomparável

Compromisso mantido com os mercados atuais, novos destinos serão adicionados, funcionários seriam beneficiados pelo crescimento acelerado e mais estabilidade no emprego

LAN e TAM continuam operando como marcas independentes; As sedes em Santiago e São Paulo serão mantidas.

400 milhões de dólares são esperados como sinergia

Release:

SANTIAGO e SÃO PAULO, 13 de agosto de 2010 - LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL) e TAM Airlines S.A. (TAM) (NYSE: TAM) anunciaram hoje que assinaram um memorando de entendimento não-obrigatório (MoU) que esboça suas intenções de unir suas holdings em uma única entidade controladora. A união criaria um novo grupo latino-americano de linhas aéreas que ofereceria viagens diretas e serviços de carga na América Latina e no mundo. O nome da nova empresa será LATAM Airlines Group e incluiria a LAN Airlines e suas subsidiárias no Peru, Argentina e Equador; Lan Cargo e suas subsidiárias; TAM Linhas Aéreas S. A.; TAM Mercosur e todas as holdings da LAN e da TAM. A transação está sujeita a um acordo definitivo entre ambas as partes e à aprovação dos órgãos reguladores.

As companhias aéreas continuarão operando com as marcas existentes e sob suas próprias certificações de operação. As empresas trabalharão para criar em conjunto uma ampla malha internacional de vôos de passageiros e de carga em toda a região. O novo crescimento viabilizado pela transação resultará em novos destinos, mais oportunidades para funcionários de ambas as empresas, criará mais valor para os acionistas; e promoverá desenvolvimento econômico e criação de empregos nos países de origem das companhias aéreas e naqueles onde atuam.

A transação baseada em troca de ações pretende consolidar interesses econômicos dos grupos acionistas em uma única entidade atendendo a restrições à participação do capital estrangeiro em cada país. Em linha com a transação, a LAN Airlines S.A. passará a se chamar LATAM Airlines Group S. A. (LATAM) e será a empresa holding que alinhará as atividades de todas as holdings do grupo. Aos acionistas da TAM seriam oferecidas 0,90 ações ordinárias da LATAM para cada ação da TAM.

LATAM permanecerá listada na Bolsa de Valores de Santiago, assim como na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) e planeja listar suas ações, via BDRs, na BOVESPA em São Paulo.

Dentro do grupo, TAM Airlines S.A. continuará operando como uma empresa brasileira com sua própria estrutura. A holding atual da LAN Airlines S.A. operará como uma unidade de negócio independente dentro do grupo (e será referida como LAN Airlines). Ambas as companhias do grupo manterão suas sedes e estruturas de governança atuais.

Os acionistas controladores de ambas as empresas concordaram com a criação de um modelo de governança único que gerenciará todas as decisões estratégicas relacionadas à coordenação e alinhamento de atividades das holdings do grupo LATAM. Mauricio Rolim Amaro, atual vice-presidente do Conselho de Administração da TAM, será o presidente do Conselho da LATAM e Enrique Cueto, atual CEO da LAN, será o CEO da LATAM.

Dentro do grupo, Maria Claudia Amaro, atual presidente do Conselho de Administração da TAM, será presidente do Conselho da TAM sob a nova estrutura. Marco Bologna, atual CEO da TAM S. A. será o CEO da TAM. Líbano Barroso, atual presidente da TAM Linhas Aéreas permanecerá nesta posição. Ignácio Cueto atual presidente/COO da LAN, será o CEO da LAN.

Marco Bologna, CEO da TAM, disse: “A consolidação das nossas forças e malhas complementares trará grandes benefícios para os nossos clientes, funcionários, acionistas e para a América Latina. Juntas, LAN e TAM oferecerão novos destinos para onde nenhuma das companhias poderia voar individualmente. Isto nos posicionará para competir com as companhias aéreas estrangeiras que continuam aumentando suas participações na região, além de nos permitir criar mais empregos em nossos países de origem.”

Enrique Cueto, CEO da LAN Airlines disse “Hoje é um grande dia para a LAN, nossos clientes, colaboradores e acionistas. Juntos, nós tornamos a LAN uma líder na América Latina. Temos muito do que nos orgulhar e agradecer. Entretanto, conforme a indústria se consolida, não podemos permanecer parados. Hoje anunciamos nossa intenção de unir forças com nossos amigos da TAM, iniciando uma caminhada que criará um dos líderes aéreos no mundo. Temos grande admiração e respeito pelos nossos amigos da TAM e contamos com muitos anos de colaboração. Eles compartilham nossa paixão pela qualidade de serviço, pela integridade e nossa confiança no grande potencial do mercado latino-americano. Com essa união, a partir de dois líderes regionais, criamos um líder mundial que trará orgulho aos latino-americanos.“

As companhias aéreas do grupo oferecerão operações de passageiro e carga para mais de 115 destinos em 23 países, provendo transporte de carga em toda a América Latina e em boa parte do mundo. O grupo operará uma frota de mais de 220 aeronaves e terá mais de 40 mil funcionários. Em 2009, as empresas somaram mais de $8,5 bilhões de dólares de receita, 45 milhões de passageiros transportados e 832.000 toneladas de carga. LATAM estará entre os maiores grupos de companhias aéreas do mundo em termos de tamanho, lucratividade e alcance de mercado.

A união deve gerar sinergias anuais de aproximadamente $400 milhões de dólares. Grande parte destas sinergias será capturada em proporções iguais entre alinhamento das malhas de passageiros, crescimento da malha de transporte de carga (no Brasil e internacionalmente), e redução de custo. A organização espera implementar aproximadamente um terço de todas as sinergias em um ano a partir da conclusão da transação e terminar de implementar todas as sinergias ao final do terceiro ano.

Os funcionários seriam beneficiados com melhores oportunidades de carreira e com a aceleração do crescimento. O tamanho e a diversidade da LATAM ajudariam a promover estabilidade financeira, beneficiando todos os envolvidos. As duas companhias já teriam hoje mais de 200 pedidos de aeronaves para entrega futura, que viabilizariam o crescimento e aumento de empregos na região.

Passageiros se beneficiariam com maior número de vôos, destinos e conexões. A união das empresas permitiria vôos numa mesma companhia não importa o destino. Membros do programa de fidelidade poderiam acumular e resgatar milhas em número muito maior de vôos e de parceiros.

Clientes de carga teriam acesso a mais abrangente malha cargueira da América Latina – com mais capacidade, freqüências e destinos do que qualquer outra empresa aérea. As companhias aéreas trabalhariam rapidamente para garantir que os clientes pudessem agendar, despachar e rastrear suas cargas de maneira facilitada através de toda a malha expandida.

Sob os termos do memorando de entendimento (MoU), as duas empresas se empenharão em negociações exclusivas parar criar um acordo vinculativo definitivo, que estará sujeito a um acordo na documentação final, due diligence, aprovações e ações das empresas e acionistas e aprovações dos agentes regulatórios. Não há garantias de que um acordo vinculativo definitivo será alcançado ou de que a transação será concluída.

Mais informações podem ser encontradas em www.latamairlines.com


Conselheiros
BTG Pactual é conselheiro financeiro e Turci Attorneys, Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, Clifford Chance e Cariola Diez Pérez-Cotapos & Cía. Ltda. são conselheiros legais da TAM. JP Morgan Securities Inc. é conselheiro financeiro e Claro y Cia., Sullivan & Cromwell LLP e Pinheiro Neto Advogados são conselheiros legais da LAN.

Conference Call and Webcast
LAN e TAM organizarão uma conference call hoje, 13 de agosto de 2010, às 18:00 (horário de Santiago) / 19:00 (horário de Brasília). Para acessar esta conferência, é preciso ligar para um dos seguintes números, utilizando o número de identificação 94458484:
Número para participantes nos Estados Unidos: (866) 610-1072
Número para participantes internacionais: (973) 935-2840
Número para participantes no Brazil: 08008919722
Número para participantes no Chile: 12300206927

Também estará disponível um webcast em áudio ao vivo, que ficará arquivado na página de Relações com investidores de ambas as empresas, nos endereços www.lan.com e www.tam.com.br, assim como no Web site da união a ser lançado hoje por ambas as empresas, www.latamairlines.com.

Uma cópia da conference call estará disponível assim que possível após o final da conferência e ficará disponível até 27 de agosto de 2010, às 23h59. Para acessar a re-transmissão é preciso ligar para um dos seguintes números, utilizando o número de identificação 94458484:
Número para participantes nos Estados Unidos: (800) 642-1687
Número para participantes internacionais: 1 706 645 9291
Número para participantes no Brazil: 08008916201
Número para participantes no Chile: 12300206914



Sobre a LAN
LAN Airlines é umas das empresas aéreas líderes na América Latina para transporte de passageiros e de carga. A companhia e suas subsidiárias atendem a mais de 70 destinos ao redor do mundo devido a sua extensa malha que oferece conectividade em toda a América Latina e conecta esta região com a América do Norte, Europa e com o Pacífico Sul, além de servir outros 70 destinos internacionais através de suas várias alianças. LAN Airlines e suas subsidiárias apresentam posições de liderança em seus respectivos mercados domésticos do Chile e do Peru, e possuem uma importante presença nos mercados domésticos da Argentina e do Equador.

Atualmente, LAN Airlines e suas subsidiárias operam uma das mais modernas frotas do mundo, com 86 aeronaves de passageiros. LAN Cargo e suas respectivas subsidiárias possuem uma frota de 11 cargueiros. A companhia tem uma das frotas mais jovens do mundo, o que vêm se traduzindo em maior eficiência e uma significativa redução nas emissões de CO2, refletindo seu grande comprometimento com a proteção ambiental.

LAN é uma das poucas companhias aéreas de Investment Grade em todo o mundo (BBB). Padrões de qualidade de classe mundial permitiram que a empresa conquistasse sua participação na oneworld ™, uma aliança global de companhias aéreas líderes, da qual a LAN tem sido membro efetivo há mais de 10 anos. Para mais informações, visite www.lan.com

Sobre a TAM

A TAM é membro da Star Alliance, lidera o mercado doméstico desde 2003 e fechou o mês de julho de 2010 com 43,0% de participação no mercado doméstico e com 82,7% de participação no mercado internacional. Voa para 44 cidades do Brasil. Com os acordos comerciais firmados com companhias regionais, chega a 88 destinos diferentes do território nacional. As operações para o exterior abrangem voos diretos para 18 destinos nos Estados Unidos, Europa e América do Sul. Além disso, mantém acordos de codeshare que permitem o compartilhamento de assentos em voos com companhias internacionais, possibilitando ao passageiro viajar para outros 79 destinos nos EUA, América do Sul e Europa. A Star Alliance, por sua vez, oferece voos para 1.172 aeroportos em 181 países. A TAM encerrou o primeiro semestre de 2010 com uma frota de 143 aeronaves, composta por Airbus A340, A330, A321, A320 e A319, além de modelos Boeing B777 e B767, operando aproximadamente 720 voos domésticos e 90 voos internacionais diariamente. A TAM é pioneira no lançamento de um programa de fidelização para companhia aérea no Brasil. Atualmente o programa possui 7,2 milhões de membros e já distribuiu 10,8 milhões de bilhetes aéreos por meio do resgate de pontos. Para mais informações, por favor, visite www.tam.com.br.



Declarações prospectivas

Este relatório contém declarações sobre eventos futuros, inclusive informações sobre a negociação, implementação e efeitos da proposta de união das empresas. Tais afirmações podem incluir palavras como "antecipa", "estima", "espera", "projeta", "pretende", "planeja", "acredita", “pode” ou outras expressões similares. Declarações prospectivas são declarações que não são fatos históricos, incluindo declarações sobre as nossas crenças e expectativas.

Estas declarações são baseadas em planos atuais, estimativas e projeções, e, portanto, não se deve depositar confiança indevida sobre eles. Declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas inerentes. Advertimos que uma série de fatores importantes pode causar resultados reais materialmente diferentes daqueles contidos em qualquer declaração prospectiva. Esses fatores e incertezas incluem, em particular, aqueles descritos nos documentos que temos arquivado junto à Securities and Exchange Commission E.U (Comissão de valores mobiliários e de câmbio). As declarações prospectivas valem somente a partir da data em que são feitas e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente qualquer uma delas, seja em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro motivo.


INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A PROPOSTA DE UNIÃO DAS EMPRESAS E ONDE A ENCONTRAR:
Este press release se refere a uma proposta de união de negócios entre LAN Airlines S.A. (“LAN”) e TAM S.A. (“TAM”), que será objeto da declaração de registro e prospectos a serem arquivados junto a SEC pela LAN e pela nova entidade que será formada a partir da união das empresas.
Este press release não substitui a declaração de registro, prospectos e documentos de oferta que a LAN e a nova entidade irão arquivar junto a SEC ou qualquer outro documento que venha a ser arquivado junto a SEC ou enviado aos acionistas relacionados a proposta de união. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DEVERÃO LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, PROSPECTOS, DOCUMENTOS DE OFERTA DE CÂMBIO E TODOS OS OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS OU QUE SERÃO ARQUIVADOS JUNTO À SEC À MEDIDA QUE ELES FOREM DISPONIBILIZADOS PORQUE TAIS DOCUMENTOS CONTERÃO IMPORTANTES INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE UNIÃO DAS EMPRESAS. Todos os documentos, se arquivados, estarão disponíveis gratuitamente no endereço eletrônico do SEC (www.sec.gov) ou por meio de solicitação direta à LAN ou à TAM .


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Senior Vice President of Corporate Affairs
Rene.muga@lan.com
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