TAM e LAN assinam acordos vinculativos sobre a LATAM

SÃO PAULO, BRASIL e SANTIAGO, CHILE, 19 de janeiro de 2011 – TAM S.A. (TAM) (BM&FBOVESPA: TAMM4/NYSE: TAM) e LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) anunciaram hoje a assinatura dos acordos vinculativos entre as duas companhias e seus respectivos acionistas controladores, conforme o memorando de entendimento (MOU) firmado em 13 de agosto de 2010. Esses acordos vinculativos incluem um “Implementation Agreement” e um “Exchange Offer Agreement” (contratos contendo os termos e as condições definitivas da combinação dos negócios da TAM e da LAN). Esta transação continua sujeita à aprovação pela Agência Nacional de Aviação Civil do Brasil (Anac) e outras entidades governamentais.

Os Contratos foram aprovados pelos Conselhos de Administração da TAM e da LAN, em reuniões realizadas na terça-feira (18 de janeiro) no Chile e no Brasil. Os Conselhos de Administração da TAM e da LAN aprovaram os documentos vinculativos e concordaram em recomendar a aprovação da transação aos seus respectivos acionistas.

De acordo com os Contratos e por meio de diversas reestruturações corporativas a serem implementadas no Chile e no Brasil, e uma oferta pública de permuta de ações dirigida a todos os acionistas da TAM (exceto a família Amaro, os controladores da TAM), a nova estrutura organizacional das companhias será como mostrado no diagrama abaixo, desde que todos os acionistas da TAM (exceto a família Amaro) tenham aderido à oferta pública.

Enrique Cueto, CEO da LAN Airlines, disse: “Temos o prazer de anunciar que LAN e TAM estão dando um passo novo e muito importante para a construção de um dos grupos líderes da aviação mundial. O anúncio de hoje confirma o compromisso que compartilhamos com nossos amigos da TAM, que é de intensa paixão e determinação de oferecer melhores serviços a milhões de passageiros na América Latina, sempre com a certeza do grande potencial deste mercado”.

"Como líderes na região, TAM e LAN fazem um movimento natural, dentro da tendência mundial de consolidação observada no setor aéreo. Acreditamos que esse é o melhor caminho para assegurar o crescimento das companhias, em um cenário de crescente competição e demanda. Estamos confiantes em que, após a obtenção de todas as aprovações necessárias, poderemos oferecer ainda mais benefícios aos nossos clientes, funcionários e acionistas”, afirma Marco Antonio Bologna, CEO da TAM S.A.

Com relação à estrutura da transação, substancialmente todas as ações da TAM com direito a voto devem ser adquiridas por uma nova empresa chilena (“Holdco 1”). O capital de ações da Holdco 1 será dividido em duas séries: (i) uma série de ações com direito a voto, às quais não terão direitos econômicos além de dividendos simbólicos, e (ii) uma série de ações sem direito a voto, às quais terão substancialmente todos os direitos econômicos. O capital social da Holdco 1 será distribuído da seguinte forma: (x) pelo menos 80% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas indiretamente em poder da família Amaro por meio de uma nova empresa chilena (“TEP Chile”), e não mais que 20% das ações com direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da LAN, e (y) 100% das ações sem direito a voto serão adquiridas e mantidas em poder da LAN.

As ações sem direito a voto da TAM mantidas indiretamente pela família Amaro serão transferidas a uma empresa chilena integralmente de sua propriedade (“Sister Holdco”). Holdco 1 constituirá uma nova empresa chilena (“Holdco 2”) que lancará uma oferta pública de cancelamento de registro de companhia aberta por meio da qual todos os acionistas da TAM (exceto a família Amaro) possam entregar suas ações em troca do mesmo número de ações da Holdco 2 (“Oferta Pública”).

Simultaneamente à conclusão da Oferta Pública, Holdco 2 e Sister Holdco serão incorporadas pela LAN, com a LAN sendo a companhia sobrevivente. A relação de troca nas incorporações será de 0,9 ação da LAN por ação da Sister Holdco e da Holdco 2, cujos únicos ativos serão as ações da TAM provenientes da família Amaro e as adquiridas na Oferta Pública, respectivamente.

O início da Oferta Pública estará sujeito às condições habituais para transações dessa natureza, incluindo (i) que os acionistas da LAN aprovem as incorporações, (ii) que não mais de 2.5% dos acionistas da LAN tenham exercido seus direitos de retirada de acordo com a lei chilena e (iii) obtenção das aprovações e/ou registros de ANAC, Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do Brasil, a Superintendência de Valores e Seguros do Chile, a Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos da América e as devidas autoridades de defesa da concorrência nos países aplicáveis.

A consumação da Oferta Pública estará sujeita às condições mínimas adicionais de que o número de adesões à Oferta Pública (ou demais manifestações de aprovação), seja suficiente, segundo as leis brasileiras, para (i) permitir o cancelamento do registro de companhia pública da TAM na BM&FBovespa (“Bovespa”), e (ii) permitir à LAN efetuar a aquisição compulsória (statutory squeeze-out), na forma das leis brasileiras, de todas as ações da TAM que não houverem sido permutadas na Oferta Pública.

A transação contempla que as ações da LAN serão listadas no Brasil, na Bovespa, na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e continuarão a ser listadas no Chile e na New York Stock Exchange (“NYSE”) na forma de American Depositary Receipts (ADRs). As ações da TAM deixarão de ser listadas na Bovespa e os ADRs da TAM deixarão de ser listadas na NYSE.

O nome da LAN será alterado para “LATAM Airlines Group S.A.” (“LATAM”), e o capital acionário da LAN será distribuído aproximadamente da seguinte forma (considerando-se que 100% dos acionistas da TAM - exceto a família Amaro - tenham aderido à Oferta Pública): (i) Acionistas controladores da LAN, 24.07%; (ii) TEP Chile, 13.67%; (iii) outros atuais acionistas da LAN, 46.60%; e (iv) outros acionistas da TAM, 15.65%.

Consumada a transação, LAN, TAM e suas respectivas subsidiárias continuarão suas operações aéreas da maneira como são conduzidas atualmente. O presidente do Conselho de Administração da LATAM será Mauricio Rolim Amaro. Enrique Cueto permanecerá como CEO da LATAM e Ignácio Cueto manterá sua posição atual.

A presidente do Conselho de Administração da TAM S.A. continuará a ser Maria Claudia Oliveira Amaro, e Marco Antonio Bologna permanece como Diretor Presidente da TAM S.A.

A expectativa é de que a operação leve entre seis e nove meses para ser finalizada. A união da LAN e da TAM na LATAM resultará num grupo que será uma das dez maiores empresas aéreas do mundo, oferecendo serviços de transporte de passageiros e carga para mais de 115 destinos em 23 países, operando uma frota de mais de 280 aeronaves e empregando mais de 40 mil pessoas.

Sobre a TAM

A TAM Linhas Aéreas (www.tam.com.br) opera voos diretos para 45 cidades no Brasil e 18 na América do Sul, Estados Unidos e Europa. Por meio de acordos com empresas nacionais e estrangeiras, chega a outros 89 aeroportos brasileiros e 87 destinos internacionais, incluindo a Ásia. É líder no setor de aviação no país, com market share de 43,3% no último mês de dezembro. Também detém a liderança entre as companhias brasileiras que operam rotas para o exterior, com 84,6% do mercado em dezembro. Com a maior frota de aviões de passageiros do país (151 aeronaves), a TAM atende seus clientes com Espírito de Servir e busca tornar as viagens de avião cada vez mais acessíveis ao conjunto da população. É pioneira, entre as companhias aéreas brasileiras, no lançamento de um programa de fidelização; o TAM Fidelidade já distribuiu 12 milhões de bilhetes por meio de resgate de pontos e faz parte da rede Multiplus, que possui hoje 7,6 milhões de associados. Membro da Star Alliance – a maior aliança de companhias aéreas do mundo – desde maio de 2010, a empresa integra uma rede que abrange 1.160 destinos em 181 países.

Sobre a LAN

LAN Airlines é umas das empresas aéreas líderes na América Latina para transporte de passageiros e de carga. A companhia e suas subsidiárias atendem a mais de 70 destinos ao redor do mundo devido à sua extensa malha, que oferece conectividade em toda a América Latina e conecta esta região com a América do Norte, Europa e com o Pacífico Sul, além de servir outros 70 destinos internacionais por meio de suas várias alianças. LAN Airlines e suas subsidiárias apresentam posições de liderança em seus respectivos mercados domésticos do Chile e do Peru, e possuem uma importante presença nos mercados domésticos da Argentina e do Equador. Além disso, em novembro de 2010, a LAN adquiriu a companhia aérea Colombiana AIRES.

Atualmente, LAN Airlines e suas subsidiárias operam uma das mais modernas frotas do mundo, com 118 aeronaves de passageiros. LAN Cargo e suas respectivas subsidiárias possuem uma frota de 11 cargueiros. A companhia tem uma das frotas mais jovens do mundo, o que vem se traduzindo em maior eficiência e em uma significativa redução nas emissões de CO2, refletindo seu grande comprometimento com a proteção ambiental.

A LAN é uma das poucas companhias aéreas de Investment Grade em todo o mundo (BBB). Padrões de qualidade de classe mundial permitiram que a empresa conquistasse sua participação na oneworld ™, uma aliança global de companhias aéreas líderes, da qual a LAN tem sido membro efetivo há mais de 10 anos. Para mais informações, visite www.lan.com.

DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

Este press release contém declarações sobre eventos futuros, inclusive informações sobre a negociação, implementação e efeitos da proposta de união das empresas. Tais afirmações podem incluir palavras como "antecipa", "estima", "espera", "projeta", "pretende", "planeja", "acredita", “pode” ou outras expressões similares. Declarações prospectivas são declarações que não são fatos históricos, incluindo declarações sobre as nossas crenças e expectativas.

Estas declarações são baseadas em planos atuais, estimativas e projeções, e, portanto, não se deve depositar confiança indevida sobre eles. Declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas inerentes. Advertimos que uma série de fatores importantes pode causar resultados reais materialmente diferentes daqueles contidos em qualquer declaração prospectiva. Esses fatores e incertezas incluem, em particular, aqueles descritos nos documentos que temos arquivado junto à U.S. Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários e de Câmbio dos EUA). As declarações prospectivas valem somente para a data em que são feitas e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente qualquer uma delas, seja em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro motivo.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A PROPOSTA DE UNIÃO DAS EMPRESAS E ONDE A ENCONTRAR:

Este press release se refere a uma proposta de união de negócios entre LAN Airlines S.A. (“LAN”) e TAM S.A. (“TAM”), que será objeto da declaração de registro e prospectos a serem arquivados junto à SEC pela LAN e pela nova entidade que será formada a partir da união das empresas.

Este press release não substitui a declaração de registro, prospectos e documentos de oferta que a LAN e a nova entidade irão arquivar junto a SEC ou qualquer outro documento que venha a ser arquivado junto a SEC ou enviado aos acionistas relacionados a proposta de união. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DEVERÃO LER A DECLARAÇÃO DE REGISTRO, PROSPECTOS, DOCUMENTOS DE OFERTA DE CÂMBIO E TODOS OS OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS OU QUE SERÃO ARQUIVADOS JUNTO À SEC À MEDIDA QUE ELES FOREM DISPONIBILIZADOS PORQUE TAIS DOCUMENTOS CONTERÃO IMPORTANTES INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE UNIÃO DAS EMPRESAS. Todos os documentos, se arquivados, estarão disponíveis gratuitamente no endereço eletrônico do SEC (www.sec.gov ) ou por meio de solicitação direta à LAN, através do departamento de Relações com Investidores, no telefone 56-2-565-8785 ou no emailinvestor.relations@lan.com, ou à TAM através do departamento de Relações com Investidores, no telefone 55-11-5582-9715 ou no e-mail invest@tam.com.br.

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